Gründung einer GmbH

Eine natürliche Person, eine juristische Person oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen legen in einem notariell zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag die Satzung der künftigen GmbH fest. Ab diesem Zeitpunkt handelt es sich um eine "Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung" (kurz: "GmbH i. G."). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase als Vor-GmbH befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben. Jedoch haften die Gesellschafter vor der Eintragung in das Handelsregister, wenn sie im Namen der GmbH handeln, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Es ist nicht erforderlich, dass eine an der GmbH-Gründung beteiligte natürliche Person die deutsche Staatsbürgerschaft besitzt.

Die Satzung der GmbH muss enthalten:

• die Firma der GmbH
  Die Firma der GmbH muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten, z.B. "GmbH".
• den Sitz der GmbH
  Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Der Sitz muss in Deutschland liegen. Daneben kann die GmbH allerdings auch (deutsche und ausländische) Zweigniederlassungen unterhalten.
• den Gegenstand des Unternehmens
  Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden.
• die Höhe des Stammkapitals
• den Betrag der Stammeinlagen
  Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital. Die Stammeinlagen müssen auf volle Euro lauten. Es ist seit Ende 2008 nicht mehr erforderlich, dass eine Stammeinlage mindestens 100 EUR beträgt und durch 50 teilbar ist. Bei der Errichtung einer GmbH können Gesellschafter seit Ende 2008 auch mehrere Stammeinlagen übernehmen. Zur Vereinfachung von späteren Anteilsveräußerungen kann es sich anbieten, das Stammkapital von vorneherein in 1 EUR-Beträge zu splitten: z.B. 25.000 Geschäftsanteile zu 1 EUR.

Die GmbH ist bei dem Registergericht (Amtsgericht), in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden. Die Anmeldung darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel der Stammeinlage und mindestens ein Betrag in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist. Bei der Anmeldung ist zwingend auch die Geschäftsadresse anzumelden. Nach Anmeldung erfolgt die Überprüfung durch das Registergericht und schließlich die konstitutive Eintragung.