1. Allgemeines

Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ebenso wie ihre Gründung an eine Reihe besonderer Formalien gebunden, deren Einhaltung durch das Registergericht geprüft wird (§ 65 ff. Handelsgesetzbuch). Die Liquidation, an deren Ende die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister steht, setzt zunächst deren Auflösung voraus. Regelmäßig erfolgt die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Die Auflösung wird zumeist durch Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Es ist eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen erforderlich, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt. Der Auflösungsbeschluss ist formlos gültig gemäß § 48 GmbHG. Er sollte eindeutig sein und ist sofort wirksam, sofern nicht ein zukünftiges Wirksamkeitsdatum vereinbart ist. Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.

Die übrigen Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG genannt.

Die Gesellschaft wird aber auch aufgelöst, wenn das Gesellschaftsverhältnis nur auf bestimmte Zeit eingegangen ist (selten) oder über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

2. Anmeldung des Auslösungsbeschlusses und der Liquidatoren zum Handelsregister

Die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss oder Zeitablauf muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss in notarieller Form erfolgen. Gleichzeitig ist durch die Gesellschafterversammlung der Liquidator zu bestellen. Liquidator kann auch der bisherige Geschäftsführer sein. In der Handelsregisteranmeldung müssen die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht versichern, dass gegen ihre Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen. Diese Erklärungspflicht gilt auch, wenn die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden. Erteilte Prokuren bleiben bestehen und werden zusammen mit den Liquidatoren im Handelsregister erfasst.

3. Aufgabe der Liquidatoren

Die aufgelöste GmbH ist sodann im Wege der Liquidation abzuwickeln. Dies gilt nicht im Falle der Löschung wegen Vermögenslosigkeit, da es nichts zu liquidieren gibt.

Die Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH hat nach § 72 GmbHG die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter zum Ziel. Zu diesem Zweck übernehmen die Liquidatoren mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH nach außen. Ihre wichtigsten Pflichten sind in den §§ 70-73 GmbHG geregelt.

Aufgabe der Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäfte zu beenden und Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft einzuhalten. Es dürfen alle der Liquidation dienlichen Geschäfte durchgeführt und ggf. auch noch Neuverträge abgeschlossen werden. Zum Stichtag des Liquidationsbeschlusses ist eine Liquidationsbilanz aufzustellen und die GmbH muss von nun an auf ihren Geschäftsbriefen zusätzlich zu den bisherigen Pflichtangaben einen Zusatz führen, der auf die laufenden Liquidation hinweist, z. B. "A-GmbH in Liquidation" oder "A-GmbH i. L." Besonders wichtig ist, dass die Liquidatoren auch den sog. dreimaligen Gläubigeraufruf durchführen.

4. Bekanntmachung der Auflösung und Gläubigeraufruf mit Muster

Im elektronischen Bundesanzeiger muss einmal veröffentlicht werden, dass die Gesellschaft aufgelöst ist und die Gläubiger aufgefordert sind, sich bei der Gesellschaft zu melden, um eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Dieser Gläubigeraufruf muss unabhängig von den Bekanntmachungen des Registergerichtes erfolgen. Ohne diese Veröffentlichung kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden.  Seit dem 1. September 2009 ist es ausreichend, dass die Auflösung nur ein Mal bekannt gemacht wird, vor diesem Zeitpunkt bestand die Pflicht, die Auflösung drei Mal bekannt zu machen. Sofern im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, dass (auch) in anderen öffentlichen Blättern oder elektronischen Informationsmedien inseriert werden muss, müssen aber auch in diesen Medien Bekanntmachungen erfolgen.
Sieht dagegen der Gesellschaftsvertrag vor, dass Bekanntmachungen nur im Bundesanzeiger erfolgen, so ist die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger ausreichend. Diese Klarstellung ist in § 12 S. 3 GmbHG enthalten und erfasst insbesondere die Fälle, in denen vor Einführung des elektronischen Bundesanzeigers nur eine Veröffentlichung im damaligen Pflichtbekanntmachungsblatt, nämlich dem (Papier-)Bundesanzeiger im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde.

Musterbekanntmachung:

Die X-Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in (Ort) ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei ihr zu melden.

X-GmbH i.L.

Die Liquidatoren

5. Verteilung des Liquidationsvermögens an die Gesellschafter

Mit der Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter ist die Liquidation beendet. Der Schluss der Liquidation ist von den Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Daraufhin wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht und ist nicht mehr als Rechtsperson existent.

Ist das "Sperrjahr" abgelaufen und sind alle Geschäfte beendet, kann die Verteilung des verbliebenen restlichen Vermögens an die Gesellschafter erfolgen. Mit der Beendigung muss von den Liquidatoren das Erlöschen der Gesellschaft zur Handelsregistereintragung angemeldet und hierin bestimmt werden, von wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden.

6. Insolvenzverfahren

Zu den in § 60 GmbHG genannten Auflösungsgründen gehört, neben dem oben genannten Auflösungsbeschluss der Gesellschafter, auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Gemäß § 64 Abs. 1 GmbHG haben die Geschäftsführer die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Überschuldung der Gesellschaft ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Die Abwicklung der Gesellschaft findet in diesem Fall nicht im Wege der oben beschriebenen Liquidation statt, sondern richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts.