Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Muster für die Gründung und Umstrukturierung einer GbR

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder auch BGB-Gesellschaft ist in Deutschland eine Vereinigung von (natürlichen oder juristischen) Personen, die sich durch einen Gesellschaftsvertrag gegenseitig verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten (§ 705 BGB).

Nach den Neuregelungen des Modernisierungs- und Einführungsgesetzes für das Partnerschaftsregister und das Unternehmensregister (MoPeG) ergibt sich eine aktualisierte Darstellung der Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und deren Anwendung als Auffangvorschriften für alle übrigen Gesellschaftsformen gemäß §§ 705 ff. BGB.

Die Gründung einer GbR erfolgt weiterhin durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der formfrei sein kann; er kann schriftlich, mündlich oder auch konkludent geschlossen werden, wie etwa durch das gemeinsame Beziehen einer Wohnung.

Wird ein Grundstück, ein grundstücksgleiches Recht (z.B. ein Erbbaurecht) oder ein Recht an einem Grundstück in die Gesellschaft eingebracht, so erfordert dies nach § 311b BGB eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.

Der Gesellschaftsvertrag muss einen gemeinsamen, legalen Zweck festlegen. Nach dem Gesetz (§ 709 I BGB) sind grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam zur Geschäftsführung befugt, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung getroffen wurde.

Mit dem MoPeG hat die GbR nun die Möglichkeit, sich als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) im Partnerschaftsregister registrieren zu lassen, was die Rechtsfähigkeit und damit die Grundbuchfähigkeit der Gesellschaft stärkt. Dies erhöht die Transparenz und Rechtssicherheit im Rechtsverkehr erheblich.

Bei Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschaft, wie dem Austritt oder Eintritt von Gesellschaftern, sollte im Gesellschaftsvertrag eine Fortbestandsklausel vorgesehen sein. Die Eintragung der Gesellschaft als eGbR im Partnerschaftsregister verlangt darüber hinaus die Anmeldung jeglicher Veränderungen in der Gesellschafterstruktur oder der Vertretungsbefugnisse zur Eintragung im Register.

Neben der GbR existieren weitere Personengesellschaftsformen wie die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG), die spezifischen gesetzlichen Regelungen unterliegen. Die Partnerschaftsgesellschaft bleibt eine besondere Form der Personengesellschaft für Angehörige freier Berufe (wie Rechtsanwälte, Steuerberater, Ärzte, Musiker etc.), wobei das MoPeG auch hier Änderungen, insbesondere in Bezug auf die Eintragung und den Rechtsverkehr, mit sich gebracht hat.

Das Modernisierungs- und Einführungsgesetz für das Partnerschaftsregister und das Unternehmensregister (MoPeG) hat einige wesentliche Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eingeführt, die vor allem die Rechtssicherheit und Transparenz dieser Gesellschaftsform verbessern sollen. Hier sind die wichtigsten Änderungen, die das MoPeG für GbR-Verträge mit sich bringt:

1. Einführung der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR): Vor dem MoPeG gab es keine Möglichkeit für GbRs, sich in einem Register eintragen zu lassen. Mit dem MoPeG wurde das Partnerschaftsregister für GbRs geöffnet, wodurch diese nun als eGbR eingetragen werden können. Dies führt zu erhöhter Rechtssicherheit und Transparenz gegenüber Dritten.
2. Rechtsfähigkeit und Grundbuchfähigkeit: Durch die Eintragung als eGbR erlangen Gesellschaften bürgerlichen Rechts volle Rechtsfähigkeit. Sie können nun unter ihrem Namen Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, vor Gericht klagen und verklagt werden. Zudem sind sie grundbuchfähig, was bedeutet, dass sie Immobilien und andere grundbuchfähige Rechte auf ihren Namen eintragen lassen können.
3. Haftung und Vertretung: Das MoPeG klärt Regelungen zur Haftung und Vertretung von eGbRs. Alle Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern nicht anders mit dem Geschäftspartner vereinbart. Bei der Vertretung der eGbR gilt, dass im Register eingetragene Vertretungsbefugnisse für und gegen Dritte wirksam sind.
4. Transparenz und Zugänglichkeit von Informationen: Die Eintragung im Register macht wesentliche Informationen über die eGbR öffentlich zugänglich, wie zum Beispiel Name und Sitz der Gesellschaft, Namen der Gesellschafter, sowie Angaben zur Vertretungsbefugnis. Dies erhöht die Transparenz und kann das Vertrauen von Geschäftspartnern und Kunden stärken.
5. Namensführung: Die eGbR kann unter ihrem eingetragenen Namen am Rechtsverkehr teilnehmen. Der Name muss zur Kennzeichnung der Firma geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Zudem muss der Rechtsformzusatz "eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" oder eine allgemein verständliche Abkürzung wie "eGbR" enthalten sein.
6. Anpassung von Verträgen und Geschäftsunterlagen: Bestehende GbRs, die sich entscheiden, als eGbR einzutragen, müssen möglicherweise ihre Verträge und Geschäftsunterlagen anpassen, um den neuen rechtlichen Anforderungen zu entsprechen.

Diese Änderungen stärken die Position der GbR im Wirtschaftsverkehr und bieten den Gesellschaftern mehr Rechtssicherheit und Flexibilität. Es empfiehlt sich für Gesellschafter einer GbR, die Vorteile einer Eintragung als eGbR zu prüfen und gegebenenfalls ihren Gesellschaftsvertrag an die neuen rechtlichen Rahmenbedingungen anzupassen.