Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Vetragsmuster für die Gründung und Umstrukturierung einer GmbH sowie Geschäftsführerverträge

Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit körperschaftlicher Organisation und eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann zu jedem zulässigen Zweck errichtet werden. Sie hat ein durch die Satzung bestimmtes Stammkapital, das der Summe der von den Gesellschaftern zu leistenden Stammeinlagen entspricht. Für Gesellschaftsschulden haftet den Gläubigern nur die Gesellschaft.

Eine derartige zusammenfassende Definition enthält das GmbH-Gesetz nicht ausdrücklich. Sie wird von dem Gesetz unterstellt. Das Recht der GmbH ist in dem "Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung" (GmbH-Gesetz) vom 20.5.1898 (mit diversen Änderungen bis heute) kodifiziert.

Die GmbH ist die einfachste und am wenigsten aufwendige Form einer Kapitalgesellschaft. Der besondere Vorzug der GmbH besteht in der Flexibilität dieser Rechtsform. Es herrscht weitgehende Freizügigkeit in der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages. Die GmbH eignet sich gleichermaßen für kleine Unternehmen, mittlere Familiengesellschaften oder auch Großunternehmen.

Im Vergleich zur Aktiengesellschaft unterliegt die GmbH zum Teil weniger strengen Vorschriften. Die Gründung erfolgt weniger formalisiert und ist deshalb einfacher und billiger. Auch eine Einmann-Gründung ist zulässig. Ein Aufsichtsrat ist bei einer "kleinen" GmbH nicht erforderlich. Die Satzung ist weitgehend frei bestimmbar, das GmbH-Recht gestattet im größeren Umfang als das Aktienrecht Gestaltungsfreiheiten.

Auf der anderen Seite ist die GmbH keine Publikumsgesellschaft. Der unbeschränkt mögliche Verkauf und die Übertragung der Geschäftsanteile muss notariell beurkundet werden. Die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen kann jedoch durch die Satzung an weitere Voraussetzungen, z.B. die Zustimmung der Mitgesellschafter abhängig gemacht werden.

Wesentliche Merkmale

Kapitalgesellschaft

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, d. h. anders als bei den Personengesellschaften steht nicht der Zusammenschluss von Personen, sondern die Einbringung von Kapitalbeiträgen im Vordergrund. Gegenüber der Aktiengesellschaft ist sie aber mehr personalistisch ausgestaltet. Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro.

Verfassung, Organe

Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person. Sie ist körperschaftlich organisiert, vom Mitgliederbestand unabhängig und hat eine Organisation mit mindestens zwei verselbständigten Organen, den oder die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Die Bestellung eines Aufsichtsrates ist zulässig, aber nicht in jedem Fall notwendig.

Rechtsverhältnis der Gesellschafter, Haftung

Die Gesellschafter selbst sind keine Kaufleute. Die Haftung der Gesellschafter gegenüber Gläubigern ist auf das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Daraus erklärt sich der Zusatz "mit beschränkter Haftung". Die Gesellschafter haften nicht persönlich gegenüber den Gläubigern, wenn die Stammeinlage voll erbracht ist. Ist die Stammeinlage noch nicht erbracht, haften die Gesellschafter bis zur Höhe der Stammeinlage.