Unterschiede zwischen Eintragung Zweigniederlassung und Gesellschaftsgründung in Deutschland

In Deutschland sind die Gründung einer Zweigniederlassung und die Gründung einer Gesellschaft zwei unterschiedliche Formen der Geschäftstätigkeit, die jeweils ihre eigenen rechtlichen und betrieblichen Auswirkungen haben.

Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die wichtigsten Unterschiede zwischen einer Zweigniederlassung und einer Unternehmensgründung:

Rechtssubjekt:

Zweigniederlassung: Eine Zweigniederlassung ist keine von ihrer Muttergesellschaft getrennte juristische Person. Sie ist als verlängerter Arm des ausländischen Unternehmens tätig, und die Muttergesellschaft ist für die Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Zweigniederlassung voll verantwortlich.
Gesellschaftsgründung: Wenn Sie eine Gesellschaft gründen, z. B. eine GmbH oder eine AG, wird diese zu einer eigenständigen juristischen Person, die sich von ihren Gründern oder Aktionären unterscheidet. Die Gesellschaft ist für ihre eigenen Verbindlichkeiten verantwortlich.

Haftung:

Zweigniederlassung: Die Muttergesellschaft übernimmt die volle Haftung für die Aktivitäten der Zweigniederlassung. Gläubiger können unter Umständen auf das Vermögen der Muttergesellschaft zugreifen, um die Verpflichtungen der Zweigniederlassung zu erfüllen.
Gesellschaftsgründung: Die Haftung der Anteilseigner ist in der Regel auf den in das Unternehmen investierten Betrag beschränkt. Diese beschränkte Haftung schützt das Privatvermögen vor geschäftsbezogenen Schulden und Verpflichtungen.

Eintragung:

Zweigniederlassung: Die Gründung einer Zweigniederlassung in Deutschland erfordert die Anmeldung beim örtlichen Gewerbeamt und in einigen Fällen beim Handelsregister. Sie muss auch die lokalen steuerlichen und rechtlichen Anforderungen erfüllen.
Gesellschaftsgründung: Die Gründung eines Unternehmens erfordert die Eintragung in das Handelsregister und je nach Art des Unternehmens die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, die Ernennung von Geschäftsführern und die Erfüllung weiterer gesetzlicher Anforderungen.

Eigenständigkeit:

Zweigniederlassung: Die Zweigniederlassung arbeitet unter der Kontrolle und Leitung der Muttergesellschaft. Die Entscheidungsbefugnis liegt häufig bei der Muttergesellschaft.
Gesellschaftsgründung: Ein Unternehmen hat eine eigene Managementstruktur und kann unabhängig arbeiten. Die Anteilseigner oder Direktoren treffen Entscheidungen auf der Grundlage der internen Führungsstruktur des Unternehmens.

Besteuerung:

Zweigniederlassung: Die Gewinne der Zweigniederlassung werden in der Regel nach den deutschen Steuergesetzen besteuert. Die Muttergesellschaft kann auch in ihrem Heimatland steuerlich belastet werden.
Gesellschaftsgründung: Das Unternehmen unterliegt der deutschen Körperschaftssteuer. Die Gewinne werden auf der Ebene der Gesellschaft besteuert, und die an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden können ebenfalls der Besteuerung unterliegen.

Bei der Entscheidung zwischen einer Zweigniederlassung und einer Unternehmensgründung in Deutschland sind Faktoren wie der Grad der Kontrolle, die Haftung und die steuerlichen Auswirkungen sowie die langfristigen Geschäftsziele zu berücksichtigen. Das Gespräch mit einem Rechts- oder Steuerberater in Deutschland kann Ihnen helfen, eine fundierte Entscheidung auf der Grundlage Ihrer spezifischen Umstände zu treffen. Wir beraten Sie gerne.

Vorteile einer deutschen Gesellschaft (UG, AG oder GmbH) gegenüber einer deutschen Niederlassung

Durch die Gründung einer neuen deutschen Gesellschaft können Sie von den folgenden Vorteilen profitieren:

Abschirmeffekt für in Deutschland erwirtschaftete Gewinne und Verluste

Die neue deutsche Gesellschaft ist nach den DBA begünstigt. Wenn Sie bereits eine ausländische Muttergesellschaft haben, gelten weitere Vorteile:

a) Wenn Ihre ausländische Gesellschaft in der EU ansässig ist, können Sie eine deutsche Gesellschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Ihrer europäischen Muttergesellschaft machen. Nettodividenden können gemäß der EU-Verordnung 2011/96/EU (Mutter-Tochter-Richtlinie) in Deutschland steuerfrei ausgeschüttet werden.

b) In solchen Fällen, in denen Ihre ausländische Gesellschaft außerhalb der EU ansässig ist, können Sie von Steuerabkommen profitieren, die die Steuer auf Nettodividenden oft auf einen niedrigen Betrag von durchschnittlich 5 % reduzieren. Die einzige Voraussetzung ist, dass Ihre ausländische Muttergesellschaft eine Mindestbeteiligung an der neuen deutschen Gesellschaft hält, die Sie gründen. 

Bei Ihrer Muttergesellschaft können Sie die Gründungskosten für Ihre neue deutsche Gesellschaft als Investition behandeln.

Steuerlich wirksame Miet-, Darlehens- und Arbeitsverträge sind möglich, auch mit den Gesellschaftern.

Gewinnverlagerung ist durch die zwischenbetriebliche Verrechnung möglich.

Wie funktioniert die Besteuerung einer deutschen Zweigniederlassung im Vergleich zu einer deutschen UG oder einer deutschen GmbH?

Die Besteuerung einer deutschen Zweigniederlassung ist in der Regel die gleiche wie bei der Gründung einer deutschen UG oder GmbH (ca. 30 % einschließlich Gewerbesteuer), wenn die ausländische Gesellschaftsform der einer Kapitalgesellschaft ähnelt, die das erwirtschaftete Einkommen selbständig versteuert. Wir sprechen hier von einer steuerlich intransparenten Einheit, d.h. die Besteuerung der Einkünfte wird nicht direkt auf die Gesellschafterebene abgewälzt.

Was ist der wesentliche Unterschied, wenn ich eine deutsche Zweigniederlassung meines ausländischen Unternehmens gründe?

Der Hauptunterschied bei einer deutschen Zweigniederlassung besteht darin, dass Geschäfte zwischen der deutschen Zweigniederlassung und dem Hauptsitz aufgezeichnet werden müssen, auch wenn sie nicht in Rechnung gestellt werden, da die deutsche Zweigniederlassung und ihr Hauptsitz zwei getrennte Steuersubjekte bilden. Dies erfordert eine umfangreichere Aufzeichnung, um den Fremdvergleichsgrundsatz einzuhalten.

Eine deutsche Niederlassung ist für Ihre weltweiten Verkäufe nicht von Bedeutung. Wenn die deutsche Niederlassung Ihre Verkaufsaktivitäten unterstützt, führt dies jedoch zu einer deutschen Steuerverflechtung dieser Aktivitäten.

Warum ist es besser, eine Gesellschaft einzutragen, anstatt nur eine Zweigniederlassung zu registrieren?

Die Entscheidung, ein Unternehmen zu registrieren, anstatt nur eine Zweigniederlassung in Deutschland zu gründen, hängt von verschiedenen Faktoren und den spezifischen Bedürfnissen und Zielen Ihres Unternehmens ab. Hier sind einige Gründe, warum die Eintragung einer Gesellschaft in bestimmten Situationen empfehlenswert sein kann:

Beschränkte Haftung: 

Einer der Hauptvorteile der Eintragung einer Gesellschaft ist das Konzept der beschränkten Haftung. In einer Unternehmensstruktur ist die Haftung der Anteilseigner in der Regel auf die Höhe ihrer Investition in das Unternehmen beschränkt. Dies bedeutet, dass das persönliche Vermögen vor geschäftsbezogenen Verbindlichkeiten geschützt ist. Im Gegensatz dazu hat eine Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit, und die Muttergesellschaft haftet in vollem Umfang für die Verpflichtungen der Zweigniederlassung, wodurch ihr Vermögen potenziellen Risiken ausgesetzt ist.

Unabhängige Rechtspersönlichkeit: 

Ein eingetragenes Unternehmen ist eine von seinen Gründern oder Aktionären getrennte juristische Person. Diese Unabhängigkeit ermöglicht es dem Unternehmen, in eigenem Namen Verträge zu schließen, Vermögenswerte zu besitzen und Verpflichtungen einzugehen. Eine Zweigniederlassung hingegen wird als verlängerter Arm der ausländischen Muttergesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit betrachtet.

Operative Autonomie: 

Ein eingetragenes Unternehmen hat seine eigene Managementstruktur und eigene Entscheidungsprozesse. Diese Autonomie ermöglicht es dem Unternehmen, in Deutschland unabhängig zu operieren, sich an die lokalen Marktbedingungen anzupassen und Entscheidungen zu treffen, die mit seinen spezifischen Zielen übereinstimmen. Im Gegensatz dazu untersteht eine Niederlassung in der Regel der direkten Kontrolle und Entscheidungsfindung der Muttergesellschaft.

Erhöhte Glaubwürdigkeit: 

Ein eingetragenes Unternehmen kann die Glaubwürdigkeit Ihres Unternehmens auf dem lokalen Markt erhöhen. Deutsche Kunden, Lieferanten und Partner bevorzugen unter Umständen den Umgang mit einem lokalen Unternehmen, das eingetragen ist und den deutschen Corporate-Governance-Standards unterliegt.

Steuerliche Erwägungen: 

Die steuerlichen Auswirkungen einer Niederlassung im Vergleich zu einem eingetragenen Unternehmen können unterschiedlich sein. Abhängig von Ihren geschäftlichen Aktivitäten und den Steuergesetzen in Ihrem Heimatland und in Deutschland kann die Gründung einer Gesellschaft eine günstigere steuerliche Behandlung bieten. Unternehmen unterliegen der deutschen Körperschaftssteuer, und die Steuerstruktur kann im Vergleich zur Besteuerung von Zweigstellengewinnen transparenter und unkomplizierter sein.

Leichte Expansion: 

Wenn Ihre Geschäftspläne eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit über die erste Gründung hinaus vorsehen, bietet eine eingetragene Gesellschaft eine besser skalierbare Struktur. Sie kann das Hinzufügen von Zweigstellen oder Tochtergesellschaften in der Zukunft erleichtern und gleichzeitig eine klare rechtliche und operative Struktur beibehalten.

Letztlich hängt die Entscheidung zwischen der Eintragung eines Unternehmens und der Gründung einer Zweigniederlassung von Ihren spezifischen Geschäftszielen, Ihrer Risikotoleranz und dem rechtlichen und betrieblichen Rahmen ab, der Ihren Bedürfnissen am besten entspricht. Es ist ratsam, professionellen Rat von Rechts- und Steuerexperten sowohl in Ihrem Heimatland als auch in Deutschland einzuholen, um eine fundierte Entscheidung auf der Grundlage Ihrer individuellen Umstände zu treffen.