Die eGbR: Überblick, Vorteile und Gründung

Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) stellt eine besondere Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) dar. Diese Rechtsform ist besonders für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) interessant, da sie eine einfache und flexible Möglichkeit bietet, unternehmerische Tätigkeiten zu bündeln und rechtlich abzusichern. In diesem Fachartikel soll ein umfassender Überblick über die eGbR gegeben werden, ihre Vorteile beleuchtet und die notwendigen Schritte zur Gründung erläutert werden.

1. Überblick über die eGbR

1.1. Definition und rechtliche Einordnung

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine Personengesellschaft, die durch den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks gegründet wird. Im Gegensatz zur GbR, die nicht in ein öffentliches Register eingetragen werden muss, zeichnet sich die eGbR durch ihre Eintragung im Gesellschaftsregister aus. Diese Eintragung verleiht der eGbR eine erhöhte Rechtssicherheit und Sichtbarkeit im Geschäftsverkehr.

1.2. Gesetzliche Grundlagen

Die gesetzlichen Grundlagen der GbR und damit auch der eGbR finden sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), insbesondere in den §§ 705 ff. BGB. Die Eintragungspflicht der eGbR basiert auf der Reform des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), die zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist. Diese Reform sieht vor, dass Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die im Handelsregister oder in einem anderen öffentlichen Register eingetragen werden, als eGbR geführt werden. Darüber hinaus besteht eine Eintragungspflicht, wenn die GbR Grundstücke erwirbt. Dies ist insbesondere relevant für Immobiliengesellschaften, die in Form einer GbR geführt werden.

1.3. Charakteristika der eGbR

Die eGbR weist im Wesentlichen die gleichen Merkmale wie die klassische GbR auf, mit der Ausnahme, dass sie eingetragen ist. Zu den charakteristischen Merkmalen gehören:

• Gesellschaftsvertrag: Die Grundlage der eGbR bildet der Gesellschaftsvertrag, der formfrei abgeschlossen werden kann, jedoch aus Beweisgründen schriftlich fixiert werden sollte.
• Gemeinsamer Zweck: Die Gesellschafter verfolgen einen gemeinsamen Zweck, der sowohl wirtschaftlicher als auch nichtwirtschaftlicher Natur sein kann.
• Gemeinschaftliche Geschäftsführung und Vertretung: Die Geschäftsführung und Vertretung der eGbR erfolgt grundsätzlich gemeinschaftlich durch alle Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
• Haftung: Die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

2. Vorteile der eGbR

Die Wahl der eGbR bietet im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen mehrere Vorteile:

2.1. Einfache Gründung und geringe Kosten

Die Gründung einer eGbR ist im Vergleich zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG relativ einfach und kostengünstig. Es sind keine besonderen Formalitäten wie die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist mit geringen Gebühren verbunden.

2.2. Flexibilität und einfache Struktur

Die eGbR bietet eine hohe Flexibilität in Bezug auf die interne Organisation und die Verteilung der Geschäftsführungsbefugnisse. Der Gesellschaftsvertrag kann individuell gestaltet werden, um den Bedürfnissen der Gesellschafter gerecht zu werden. Diese Flexibilität ist besonders vorteilhaft für kleine Unternehmen und Start-ups, die sich schnell an veränderte Marktbedingungen anpassen müssen.

2.3. Erhöhte Rechtssicherheit

Durch die Eintragung der eGbR in das Gesellschaftsregister wird die Gesellschaft als eigenständige juristische Einheit anerkannt, was zu einer erhöhten Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr führt. Vertragspartner und Gläubiger können sich darauf verlassen, dass die eingetragenen Angaben korrekt sind und die Gesellschaft existiert. Dies stärkt das Vertrauen und erleichtert die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen.

2.4. Steuervorteile

Je nach individueller Situation können für die Gesellschafter der eGbR Steuervorteile entstehen. Die Gewinne der eGbR werden auf Ebene der Gesellschafter besteuert, was bei bestimmten Konstellationen zu einer geringeren Steuerbelastung führen kann als bei Kapitalgesellschaften. Zudem können Verlustzuweisungen innerhalb der eGbR steuerlich geltend gemacht werden.

2.5. Teilnahme am Rechtsverkehr

Die eGbR kann im eigenen Namen Verträge abschließen und vor Gericht klagen oder verklagt werden. Dies erleichtert den Geschäftsverkehr erheblich, da nicht jeder Gesellschafter einzeln auftreten muss. Die Eintragung ins Gesellschaftsregister schafft Klarheit über die Vertretungsverhältnisse und die Befugnisse der handelnden Personen.

3. Gründung der eGbR

3.1. Planung und Vorbereitung

Die Gründung einer eGbR erfordert eine sorgfältige Planung und Vorbereitung. Im Vorfeld sollten die zukünftigen Gesellschafter sich über ihre Ziele und Vorstellungen einig werden und diese in einem Gesellschaftsvertrag festhalten. Folgende Punkte sollten hierbei berücksichtigt werden:

• Gesellschaftszweck: Definition des gemeinsamen Zwecks der Gesellschaft.
• Gesellschafterbeiträge: Festlegung der jeweiligen Beiträge der Gesellschafter, sei es in Form von Kapital, Sachleistungen oder Arbeitskraft.
• Geschäftsführung und Vertretung: Regelung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse.
• Gewinn- und Verlustverteilung: Bestimmung der Verteilung von Gewinnen und Verlusten unter den Gesellschaftern.
• Ein- und Austritt von Gesellschaftern: Festlegung der Modalitäten für den Eintritt neuer und den Austritt bestehender Gesellschafter.
• Auflösung der Gesellschaft: Regelung der Bedingungen und des Verfahrens zur Auflösung der Gesellschaft.

3.2. Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument der eGbR. Obwohl für den Abschluss keine besondere Form vorgeschrieben ist, empfiehlt sich aus Gründen der Rechtssicherheit und Nachweisbarkeit eine schriftliche Fixierung. Der Vertrag sollte von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden.

3.3. Eintragung ins Gesellschaftsregister

Die Eintragung der eGbR ins Gesellschaftsregister erfolgt bei dem zuständigen Amtsgericht. Hierfür sind folgende Schritte notwendig:

• Anmeldung: Die Anmeldung zur Eintragung erfolgt durch die Gesellschafter oder einen von ihnen bevollmächtigten Vertreter. Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form erfolgen.
• Einreichung der Unterlagen: Neben der Anmeldung sind der Gesellschaftsvertrag und gegebenenfalls weitere Unterlagen wie Vollmachten oder Nachweise über die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer einzureichen.
• Eintragungsvermerk: Nach Prüfung der Unterlagen erfolgt die Eintragung der eGbR ins Gesellschaftsregister. Die Gesellschaft erhält eine Registernummer, unter der sie künftig im Rechtsverkehr auftritt.

3.4. Notwendige Genehmigungen und Lizenzen

Je nach Art der Tätigkeit der eGbR können bestimmte Genehmigungen oder Lizenzen erforderlich sein. Beispielsweise benötigen Handwerksbetriebe eine Eintragung in die Handwerksrolle, und für bestimmte Dienstleistungen kann eine Gewerbeanmeldung notwendig sein. Es empfiehlt sich, frühzeitig die relevanten Vorschriften zu prüfen und die notwendigen Anträge zu stellen.

4. Besteuerung der eGbR

4.1. Einkommensbesteuerung

Die eGbR selbst ist keine eigenständige Steuereinheit, sondern eine Personengesellschaft. Das bedeutet, dass die Einkünfte der Gesellschaft direkt den Gesellschaftern zugerechnet werden. Diese Einkünfte unterliegen der Einkommenssteuer. Die Gewinne werden entsprechend dem Gesellschaftsvertrag oder, falls dieser keine abweichenden Regelungen trifft, zu gleichen Teilen auf die Gesellschafter verteilt und von diesen im Rahmen ihrer persönlichen Einkommenssteuererklärung versteuert.

4.2. Gewerbesteuer

Eine eGbR kann auch gewerbesteuerpflichtig sein, wenn sie eine gewerbliche Tätigkeit ausübt. Die Gewerbesteuerpflicht entsteht unabhängig von der Rechtsform, sobald eine gewerbliche Tätigkeit vorliegt. Die Höhe der Gewerbesteuer richtet sich nach dem Gewerbeertrag der Gesellschaft und dem jeweils geltenden Hebesatz der Gemeinde, in der die eGbR ihren Sitz hat. Es gibt jedoch Freibeträge, die bei der Berechnung der Gewerbesteuer berücksichtigt werden können. Der Freibetrag für Personengesellschaften liegt derzeit bei 24.500 Euro.

4.3. Umsatzsteuer

Die eGbR ist grundsätzlich umsatzsteuerpflichtig, sofern sie umsatzsteuerpflichtige Leistungen erbringt. Die Gesellschaft muss daher regelmäßig Umsatzsteuervoranmeldungen abgeben und die vereinnahmte Umsatzsteuer an das Finanzamt abführen. Gleichzeitig kann die eGbR die Vorsteuer, die sie auf ihre Eingangsrechnungen gezahlt hat, von der Umsatzsteuerschuld abziehen. Es ist wichtig, die umsatzsteuerlichen Pflichten genau zu beachten, um finanzielle Nachteile oder Sanktionen durch das Finanzamt zu vermeiden.

4.4. Buchführung und Bilanzierung

Die eGbR ist zur Buchführung und Bilanzierung verpflichtet, wenn sie nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert oder wenn die Umsatz- und Gewinngrenzen überschritten werden. Die Grenzwerte hierfür sind im Handelsgesetzbuch (HGB) festgelegt. Unternehmen, die diese Schwellenwerte nicht überschreiten, können eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) führen. Andernfalls ist eine doppelte Buchführung erforderlich, und es müssen Jahresabschlüsse, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV), erstellt werden.

4.5. Steuerliche Sonderregelungen

Es gibt verschiedene steuerliche Sonderregelungen, die für eGbRs von Bedeutung sein können. Dazu gehören unter anderem:

• Investitionsabzugsbetrag (IAB): Kleine und mittelständische Unternehmen können unter bestimmten Voraussetzungen bis zu 40 % der voraussichtlichen Anschaffungskosten für bestimmte Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens steuermindernd geltend machen.
• Sonderabschreibungen: Für bestimmte Investitionen können zusätzlich zu den regulären Abschreibungen Sonderabschreibungen in Anspruch genommen werden.
• Thesaurierungsbegünstigung: Gewinne, die nicht ausgeschüttet, sondern im Unternehmen belassen werden, können unter bestimmten Voraussetzungen mit einem ermäßigten Steuersatz besteuert werden.

5. Praktische Tipps und Empfehlungen

5.1. Beratung durch Fachanwälte und Steuerberater

Die Gründung und Führung einer eGbR erfordert eine fundierte Kenntnis der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen. Es ist daher ratsam, frühzeitig einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und einen Steuerberater hinzuzuziehen. Diese Experten können wertvolle Unterstützung bei der Vertragsgestaltung, der Eintragung ins Gesellschaftsregister und der steuerlichen Optimierung bieten.

5.2. Regelmäßige Überprüfung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag sollte regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst werden, um veränderten rechtlichen Rahmenbedingungen und unternehmerischen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und sollten schriftlich dokumentiert werden.

5.3. Dokumentation und Transparenz

Eine sorgfältige Dokumentation aller geschäftlichen Vorgänge und eine transparente Kommunikation unter den Gesellschaftern sind entscheidend für den langfristigen Erfolg der eGbR. Wichtige Entscheidungen sollten protokolliert und den Gesellschaftern zugänglich gemacht werden, um Missverständnisse und Konflikte zu vermeiden.

5.4. Haftungsfragen und Risikominimierung

Ein wesentlicher Aspekt der eGbR ist die persönliche und gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter. Dies bedeutet, dass jeder Gesellschafter mit seinem gesamten privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Es ist daher ratsam, im Gesellschaftsvertrag Regelungen zur Haftungsbeschränkung und Risikominimierung aufzunehmen. Beispielsweise kann die Haftung intern zwischen den Gesellschaftern beschränkt werden, indem Vereinbarungen über Regressansprüche getroffen werden. Zudem kann der Abschluss einer betrieblichen Haftpflichtversicherung sinnvoll sein, um finanzielle Risiken abzudecken.

5.5. Nachfolgeregelungen

Für den langfristigen Fortbestand der eGbR ist es wichtig, klare Regelungen für den Fall des Ausscheidens oder Todes eines Gesellschafters zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag sollte Bestimmungen über die Nachfolge und die Übertragung von Gesellschaftsanteilen enthalten. Insbesondere bei familiengeführten Unternehmen ist es von Bedeutung, frühzeitig eine Nachfolgeregelung zu planen, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern.

5.6. Auflösung und Liquidation der eGbR

Die Auflösung einer eGbR erfolgt in der Regel durch Beschluss der Gesellschafter, wenn der Gesellschaftszweck erreicht oder unmöglich geworden ist oder wenn die Gesellschafter dies einvernehmlich beschließen. Nach der Auflösung folgt die Liquidation der Gesellschaft, bei der die bestehenden Verbindlichkeiten beglichen und das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt wird. Auch hierfür sollten im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen getroffen werden, um einen geordneten Ablauf sicherzustellen.

Fazit

Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) bietet eine attraktive Möglichkeit für Unternehmer, ihre Geschäftsideen in einer flexiblen und kostengünstigen Rechtsform zu realisieren. Durch die Eintragung ins Gesellschaftsregister erhält die eGbR eine erhöhte Rechtssicherheit und Sichtbarkeit im Geschäftsverkehr, was insbesondere für kleine und mittelständische Unternehmen von Vorteil ist. Die Gründung einer eGbR erfordert eine sorgfältige Planung und die Berücksichtigung rechtlicher und steuerlicher Aspekte. Mit der richtigen Vorbereitung und professioneller Unterstützung kann die eGbR jedoch eine solide Basis für unternehmerischen Erfolg bieten.

Dieser Fachartikel soll Ihnen als umfassende Informationsquelle dienen und Ihnen die notwendigen Schritte und Überlegungen zur Gründung einer eGbR näherbringen. Sollten Sie weiterführende Fragen haben oder eine individuelle Beratung wünschen, stehen Ihnen die Experten unserer Kanzlei gerne zur Verfügung.

Wir unterstützen Sie bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags, der Eintragung ins Gesellschaftsregister sowie bei allen weiteren rechtlichen und steuerlichen Fragen rund um die eGbR. Durch eine fundierte Beratung und Begleitung können Sie sicherstellen, dass Ihre Gesellschaft von Anfang an auf einer soliden rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlage steht und langfristig erfolgreich am Markt agieren kann.